Conseil des ministres du 21 septembre 2005. Offres publiques d'acquisition. | vie-publique.fr | Discours publics

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Conseil des ministres du 21 septembre 2005. Offres publiques d'acquisition.

Personnalité, fonction : BRETON Thierry.

FRANCE. Ministre de l'économie, des finances et de l'industrie

ti : Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie a présenté un projet de loi relatif aux offres publiques d'acquisition.

La France, qui a adopté dès 1966 un régime complet pour encadrer les prises de contrôle des sociétés cotées, a relativement peu de dispositions à prendre pour se conformer aux dispositions de la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 relative aux offres publiques d'acquisition qui a créé un cadre commun pour le déroulement de ces offres en Europe. Cette directive prévoit toutefois deux dispositions d'application optionnelle sur lesquelles la France doit effectuer un choix de transposition :

- l'article 9 définit des normes européennes de gouvernance d'entreprise en période d'offre publique en prévoyant qu'en période d'offre toute mesure de défense doit être approuvée par les actionnaires de la société cible ;
- l'article 11 prévoit que les dispositions qui restreignent le transfert des actions ou l'exercice des droits de vote de la société ciblée sont suspendues en période d'offre.
En complément, l'article 12 de la directive instaure un principe de réciprocité permettant à une société de suspendre l'application des articles précités lorsqu'elle devient la cible d'une société qui ne les applique pas.

Le projet de loi transpose la directive du 21 avril 2004 en conciliant la dimension internationale des entreprises françaises, l'attractivité de la place financière de Paris et la capacité pour les entreprises de disposer de mesures de défense équitables face à d'éventuelles offres jugées inamicales.

A la suite des consultations auxquelles il a procédé et conformément aux orientations de la communication présentée au Conseil des ministres du 13 septembre dernier, le Gouvernement a souhaité que le principe de la démocratie actionnariale s'applique pleinement et a retenu l'application obligatoire de l'article 9 de la directive, sous condition de réciprocité. En revanche, il n'a pas souhaité l'application obligatoire de l'article 11 de la directive.

Le projet de loi prévoit que les entreprises peuvent disposer, sous le contrôle de leurs actionnaires et de l'autorité de marché, de moyens de défense comparables à ceux dont dispose l'auteur d'une offre d'acquisition, en application du principe de réciprocité. Une société française pourra ainsi, le cas échéant, mettre en oeuvre des mesures de défense si elle fait l'objet d'une offre par une entreprise dont les dirigeants peuvent mettre en oeuvre des mesures de défense hors approbation de leur assemblée générale.

Le projet de loi permettra également à une société française de ne pas se voir opposer par une entreprise européenne des mesures de défense si elle prend l'initiative d'une offre à l'égard d'une entreprise appliquant un régime identique à celui des entreprises françaises.
[UD 5]

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